Czy zakładając biznes franczyzowy wiesz, że obok może powstać drugi punkt tej samej sieci? Franczyzobiorca zainwestował w lokal, a po kilkunastu miesiącach stracił klientów i wystąpił o 900 tys. zł odszkodowania. Sąd Najwyższy badał, czy brak wyraźnej klauzuli wyłączności może zostać „uzupełniony” obietnicami i hasłami marketingowymi. Zanim podpiszesz umowę, warto wiedzieć, które decyzje przesądzają o bezpieczeństwie Twojego biznesu.
Aby zrozumieć, gdzie w tej sprawie kończyły się oczekiwania biznesowe, a zaczynały skutki prawne umowy, trzeba spojrzeć na jej konkretne zapisy i sposób ich interpretacji przez sąd.
Problem, który zaczyna się przed podpisaniem umowy
Jeśli jesteś franczyzobiorcą albo dopiero rozważasz wejście do sieci, ten problem może dotyczyć właśnie Ciebie. Przedsiębiorca, który stał się stroną tego sporu, działał w realiach typowych dla polskiej franczyzy. Otworzył sklep pod znaną marką, zainwestował środki, przeszedł szkolenia i rozpoczął działalność w przekonaniu, że jego lokalizacja jest względnie bezpieczna biznesowo. Kluczowe znaczenie miało dla niego przeświadczenie, że w najbliższej okolicy nie pojawi się drugi sklep tej samej sieci, który przejmie część klientów. Problem nie był więc abstrakcyjny. Dotyczył realnych przychodów, rentowności i sensu dalszego prowadzenia działalności.
Sprawą najpierw zajmował się Sąd Okręgowy, potem Sąd Apelacyjny, aż ostatecznie rozstrzygnął ją wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 15 czerwca 2022 r., sygnatura akt II CSKP 128/22.
Skąd wziął się konflikt
Geneza sporu nie sprowadzała się do jednego błędu. Była efektem nałożenia się kilku decyzji i zaniechań. Strony zawarły umowę franczyzy, która przyznawała franczyzobiorcy licencję niewyłączną na prowadzenie sklepu w jednej, ściśle określonej lokalizacji. Jednocześnie franczyzodawca zachował prawo do dalszego rozwoju sieci, zastrzegając jedynie, że nie będzie udzielał licencji w lokalizacjach, które w jego ocenie byłyby konkurencyjne. Przed zawarciem umowy na stronie internetowej franczyzodawcy, pojawiały się następujące hasła marketingowe odwołujące się do zasady „15 minut” „W promieniu 15 min. od twojej lokalizacji nie powstanie nowy sklep” i zapewnienia „U nas franczyzobiorca jest zawsze na pierwszym miejscu”. Sąd ustalił jednak, że w podczas zawarcia umowy, takie postanowienie nie znalazło się w jej treści. Gdy po kilkunastu miesiącach uruchomiono drugi sklep tej samej sieci w odległości około 750 metrów, konflikt stał się nieunikniony.
Rdzeń problemu prawnego
Sednem sprawy było pytanie, czy franczyzobiorca mógł skutecznie powoływać się na istnienie wyłączności terytorialnej, mimo że nie została ona wprost zapisana w umowie. Sporne było również to, czy hasła marketingowe i ogólne deklaracje mogły kształtować treść stosunku prawnego. Problem był nieoczywisty, ponieważ dotykał tego, gdzie jest granica między obietnicą biznesową a wiążącym zobowiązaniem umownym.
Stanowisko stron
Franczyzobiorca złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy oraz wystąpił z roszczeniem odszkodowawczym, argumentując, że franczyzodawca dopuścił się nienależytego wykonania umowy poprzez naruszenie jej podstawowych zasad. Bezpośrednim powodem tych działań było otwarcie przez franczyzodawcę nowej placówki sieci w lokalizacji, którą franczyzobiorca uznał za konkurencyjną wobec jego własnego sklepu. Pozwany franczyzobiorca oczywiście nie uznał roszczeń właściciela puntu franczyzowego.
Zarzuty franczyzobiorcy
Franczyzobiorca twierdził, że franczyzodawca złamał zakaz podejmowania działań konkurencyjnych i udzielania licencji w lokalizacjach mogących stanowić konkurencję dla jego sklepu. Powoływał się przy tym na marketingowe hasło o „promieniu 15 minut”, które jego zdaniem powinno wiązać strony jako element stosunku prawnego. Franczyzobiorca zarzucił pozwanemu naruszenie zasady, zgodnie z którą dotychczasowy partner powinien mieć pierwszeństwo w obejmowaniu nowych placówek pod tą samą marką. Jako kolejną przyczynę odstąpienia od umowy wskazano złamanie zakazu ujawniania osobom trzecim informacji handlowych dotyczących sklepu i franczyzobiorcy. Franczyzobiorca twierdził, że od momentu zapowiedzi i otwarcia nowej placówki, obroty w jego sklepie zaczęły spadać, co ostatecznie doprowadziło do zaprzestania przez niego działalności. Z tych względów powód domagał się odszkodowania w wysokości 900 000 zł.
Obrona franczyzodawcy
Pozwany franczyzodawca twierdził, że hasła zamieszczone na stronie internetowej miały charakter reklamowy i marketingowy. Ich celem było wzbudzenie zainteresowania współpracą, a nie zaciągnięcie zobowiązań prawnych. Nie stanowiły one przyrzeczenia publiczne w rozumieniu Kodeksu cywilnego, ponieważ nie określały nagrody za konkretną czynność i dotyczyły relacji wymagającej obustronnych oświadczeń woli (zawarcia umowy).
Kiedyś w sieci pozwanego obowiązywała zasada promienia 15 minut, ale podczas podpisywania kontraktu z powodem, obowiązywała już zmodyfikowana treść umów. Usunięto z nich postanowienia o zakazie otwierania placówek w określonej odległości.
Pozwany argumentował także, że wszystko zostało precyzyjnie określone w pisemnej umowie, która nie zawierała żadnych zapisów o ochronie terytorialnej opartej na czasie dojścia lub dojazdu. Co więcej, przed zawarciem umowy powód brał udział w szkoleniach, podczas których udostępniono wzorce umów i omawiano ich treść.
Niezależnie od powyższego, pozwany twierdził, że dopełnił umownego obowiązku oceny konkurencyjności nowej lokalizacji, ale uznał, że istnieje potencjał rynkowy dla obu placówek, a nowy punkt nie narusza interesów powoda.
Jak sąd spojrzał na sytuację
Sądy wszystkich instancji uznały, że decydujące znaczenie ma treść podpisanej umowy, a udzielenie licencji wyłącznej wymaga jednoznacznego postanowienia umownego, którego brak nie może być uzupełniany hasłami reklamowymi franczyzodawcy.
Okazało się także, że brak klauzuli wyłączności terytorialnej w umowie franczyzowej nie może być uznany za naruszenie zasad współżycia społecznego. Sądy uznały, że głównym celem umowy franczyzy jest rozwój sieci franczyzodawcy, zwiększanie rozpoznawalności marki oraz zdobywanie nowych klientów. Z tego względu franczyzodawcy z reguły mają niemal nieograniczone prawo do udzielania dalszych licencji według własnego uznania. Z kolei wyłączność terytorialna jest formą licencji wyłącznej i aby była wiążąca, musi zostać zastrzeżona w umowie w sposób wyraźny. W przypadku braku takiego zapisu przyjmuje się, że licencja jest niewyłączna, a franczyzobiorca nie może skutecznie sprzeciwiać się otwieraniu nowych punktów, nawet jeśli stanowią one dla niego częściową konkurencję.
Czy franczyzodawca może oceniać konkurencyjność nowych lokalizacji?
Zapisy umowne przyznające franczyzodawcy kompetencję do oceny konkurencyjności nowych lokalizacji (nawet jeśli ocena ta wydaje się franczyzobiorcy subiektywna) są uznawane za ważne i zgodne z prawem. Nie naruszają one art. 58 § 2 Kodeksu cywilnego (dotyczącego zasad współżycia społecznego), o ile franczyzodawca dokonuje tej oceny w sposób choćby minimalnie zobiektywizowany, biorąc pod uwagę np. gęstość zaludnienia czy specyfikę lokalnego rynku.
W zawartej przez strony umowie pozwany franczyzodawca zobowiązał się jedynie do nieudzielania dalszych licencji franczyzowych dotyczących lokalizacji, które mogły być w jego ocenie konkurencyjne z lokalizacją powoda. W związku z planem uruchomienia nowego sklepu, franczyzodawca przeprowadził ocenę, czy oba sklepy nie są dla siebie konkurencyjne oraz zwrócił się do powoda franczyzobiorcy o niewiążącą opinię, aby poznać jego stanowisko. Opinia franczyzobiorcy była negatywne, ale franczyzodawca nie zgodził się z tą opinią i przyjął, że istnieje potencjał dla dwóch sklepów w tej okolicy.
Franczyzobiorca sam sobie winny
Sądy podkreśliły, że franczyzobiorca miał możliwość zapoznania się z treścią umowy i negocjowania jej warunków przed podpisaniem. Zapewne mógł też poprosić radcę prawnego o poradę i pomoc w negocjacjach umowy franczyzowej. Jeśli jednak przedsiębiorca zdecydował się na podpisanie umowy bez klauzuli wyłączności, to nie może później skutecznie podnosić zarzutu naruszenia zasad współżycia społecznego.
Podsumowując, z opisanej sprawy wynika, że ochrona terytorialna jest uprawnieniem opcjonalnym, które musi wynikać bezpośrednio z kontraktu. Jej brak jest traktowany jako rynkowy standard w umowach nastawionych na dynamiczny rozwój sieci, a nie jako nadużycie silniejszej pozycji franczyzodawcy.
Błędy, które zaważyły na wyniku
Z perspektywy praktycznej kluczowym błędem franczyzobiorcy było przyjęcie, że wyłączność „wynika sama z siebie”. Brak wyraźnego zapisu w umowie okazał się przesądzający. Drugim błędem było niedoszacowanie znaczenia tego, że licencja była niewyłączna. Dla laika różnica ta może wydawać się drugorzędna, jednak w realiach prawnych ma fundamentalne znaczenie.
Sprawa pokazuje, że ryzyko w franczyzie często materializuje się dopiero po czasie. Jeśli wyłączność terytorialna ma dla Ciebie kluczowe znaczenie, musi być zapisana wprost. Nie wystarczy ogólne zapewnienie, szkolenie ani slogan marketingowy. Każda umowa wymaga indywidualnej analizy, bo podobne zapisy mogą prowadzić do zupełnie różnych konsekwencji.
Takie sprawy wymagają wsparcia przed podpisaniem umowy, a nie dopiero po powstaniu konfliktu. Analiza klauzul dotyczących lokalizacji, licencji i rozwoju sieci to standardowy element pracy naszej kancelarii franczyzowej. Kluczowy jest moment przed zawarciem umowy, w którym można jeszcze negocjować zapisy, a nie tylko je interpretować. Spór sądowy był konsekwencją wcześniejszych decyzji kontraktowych. Gdy umowa nie chroni interesów przedsiębiorcy, sąd nie może tej ochrony „dopisać”. Dlatego ocena ryzyka przed zawarciem umowy ma znaczenie fundamentalne.
Radca prawny potrafi doradzić rozwiązania, których nie znajdziesz w internecie.
Nasza kancelaria ma prawniczą wiedzę i doświadczenie w takich sprawach. To normalne. Skorzystaj z pomocy naszej kancelarii.
Zobacz także:
- Franczyza bez złudzeń.
Czy obietnica szybkiego zwrotu z franczyzy może zamknąć Ci drogę do własnego biznesu na lata?Wielu franczyzobiorców podpisuje umowę, nie wiedząc, że wyjście z sieci może oznaczać zakaz konkurencji i utratę całej inwestycji. Problem pojawia się, gdy wsparcie sieci nie wygląda jak w materiałach promocyjnych, a standardy zmieniają się jednostronnie. Wtedy decydują zapisy umowy, a nie… Dowiedz się więcej: Franczyza bez złudzeń. - Czy franczyzobiorca musi mieć wyłączność terytorialną?
Czy zakładając biznes franczyzowy wiesz, że obok może powstać drugi punkt tej samej sieci? Franczyzobiorca zainwestował w lokal, a po kilkunastu miesiącach stracił klientów i wystąpił o 900 tys. zł odszkodowania. Sąd Najwyższy badał, czy brak wyraźnej klauzuli wyłączności może zostać „uzupełniony” obietnicami i hasłami marketingowymi. Zanim podpiszesz umowę, warto wiedzieć, które decyzje przesądzają o… Dowiedz się więcej: Czy franczyzobiorca musi mieć wyłączność terytorialną? - Franczyza klubów fitness
Gdy tradycja i rodzina zachęca nas do konsumpcji 12 wigilijnych dań, ciast i rodzinnego świętowania, franczyzowe kluby fitness zachęcają do dbania o swoje ciało i dobrostan. We franczyzie kryją się prawne ryzyka dla franczyzobiorcy. Ważne jest dokładne zrozumienie, na czym polega współpraca franczyzowa w ramach konkretnej umowy, która oferuje tobie sieć franczyzowa. Franczyza klubów fitness.… Dowiedz się więcej: Franczyza klubów fitness - Franczyza gastronomiczna
Doradztwo prawne franczyza Franczyza gastronomiczna Ryzyka prawne franczyzy Umowa franczyzowa Kancelaria prawna franczyza
