Sąd Okręgowy w Poznaniu
W obliczu prawnego labiryntu, jaki może wytworzyć upadłość wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wynikające z tego konsekwencje dla zarządzania spółką, historia, którą przedstawię, rzuca światło na zawiłości proceduralne i znaczenie radcy prawnego nie tylko w sytuacji sporu sądowe, ale jeszcze wcześniej, zanim do sporu dojdzie.
Prawny problem wspólnika w tarapatach.
Wspólnik spółki z o. o. ogłosił upadłość, a jego udziały w spółce weszły do masy upadłości. Z kolei syndyk masy upadłości wspólnika skierował do Sądu Okręgowego w Poznaniu pozew o stwierdzenie nieważności siedmiu uchwał zgromadzenia wspólników.
Podstawa prawna i zarzuty syndyka.
§ 1. Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.
Art. 252 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych
Syndyk, opierając się na art. 252 § 1 KSH, kwestionował legalność uchwał, twierdząc, że został pozbawiony możliwości uczestniczenia w zgromadzeniach z powodu braku odpowiedniego zawiadomienia. W pozwie syndyk podkreślał, że głosowałby przeciwko wszystkim uchwałom. Dodatkowo, zarzucał zarządowi spółki odmowę udostępnienia dokumentów niezbędnych do wykonania praw kontrolnych wspólnika.
Nieważność uchwał zgromadzenia wspólników.
Syndyk powoływał się w pozwie na kilka korzystnych dla siebie wyroków sądowych, odnoszących się do okresu zwoływania zgromadzenia wspólników. Syndyk powołał się np. na Sąd Apelacyjny w Białymstoku, który uznał:
Czynność faktyczna, jaką jest zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wpływa na ważność podjętych uchwał.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 29 stycznia 2009 r., I ACA 619/08
Z kolei Sąd Najwyższy stwierdził:
Sprzeczność z prawem może odnosić się do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwołania i obradowania zgromadzenia oraz sposobu podejmowania uchwał.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2010 r. w sprawie o sygnaturze I CSK 530/09
Sprawa, którą opisuję, toczyła się przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, dlatego syndyk powoływał się także na Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu:
Wady formalne uchwały (w tym także uchybienia w zakresie procedury zwołania zgromadzenia) uzasadniają stwierdzenie nieważności uchwały tylko wtedy, gdy wada ma wpływ na treść uchwały, względnie wynik głosowania nad uchwałą.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 23 lutego 2010 r., I ACa 86/10.
Odpowiedź na pozew: Strategia obrony spółki.
W odpowiedzi na pozew, moja kancelaria wnioskowała do sądu o oddalenie powództwa syndyka w całości oraz przedstawiła argumentację mającą na celu obronę legalności uchwał.
Domniemanie legalności uchwały. Orzecznictwo.
Korzystając z fachowych baz danych, wyszukałem orzeczenia sądowe korzystne dla mojego klienta. W pierwszej kolejności powołałem się na domniemanie legalności uchwały zgromadzenia wspólników. Sąd Najwyższy wyjaśnia:
Należy respektować kwestionowaną uchwałę, a zatem przyjmować wynikający z niej stan rzeczy, a więc przyznawać jej skutki prawne, mimo jej ewentualnej nieważności. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, z którego wynika, że do zanegowania skutków prawnych uchwały sprzecznej z ustawą niezbędne jest uprzednie wydanie na żądanie uprawnionego podmiotu wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Dopóki więc nie ma takiego prawomocnego wyroku, dopóty skutki prawne uchwały muszą być respektowane, a możliwość ich nierespektowania z mocą wsteczną, nie tylko przez strony procesu (art. 254 § 1 i § 4 KSH), powstanie dopiero po uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.
Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego – Izba Cywilna – zasada prawna z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06
Gołosłowność syndyka
Starałem się przekonać Sąd Okręgowy także o tym, że twierdzenie syndyka, że głosowałby on przeciwko kwestionowanym uchwałom jest uzasadnione tylko subiektywną opinią syndyka, że jego współpraca ze spółką nie układa się w całości po myśli syndyka.
Moja argumentacja prawna.
Musiałem także odnieść się do zarzutów syndyka o wadliwym zwołaniu zgromadzeń wspólników. Przedstawiłem Sądowi Okręgowemu koncepcję, iż partnerka upadłego wspólnika posiada 90% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników. W konsekwencji tego, nawet w przypadku głosowania przez syndyka przeciwko którejkolwiek z kwestionowanych uchwał – uchwały te zostałyby zawsze podjęte większością głosów wspólniczki będącej partnerką upadłego. Dlatego stanowisko syndyka w głosowaniu nad kwestionowanymi uchwałami, nie miało wpływu na treść i podjęcie uchwał.
Strategia pozaprocesowa.
Moja kancelariawojcik.com opracowała także strategię pozaprocesową wygrania sprawy w sądzie. Wspólnie z klientem przeprowadziliśmy uzgodnione działania. Nie piszę o nich bliżej, gdyż Klient zapłacił za tę strategię.
Zwycięstwo na sali sądowej.
Przyszedłem do Sądu Okręgowego w dniu rozprawy. Klient nie musiał być obecny, gdyż ja go zastępowałem. W sądzie przedstawiłem kompleksowe argumenty prawne oraz działania podjęte w ramach strategii pozaprocesowej. Syndyk wydawał się nieco zaskoczony. Po tygodniu od zamknięcia rozprawy sąd ogłosił wyrok oddalający powództwo syndyka. Razem z klientem odnieśliśmy pełny sukces.
Podsumowanie.
W biznesie, jak w szachach, każdy ruch ma znaczenie. Zabezpiecz swoje interesy, dbając o właściwe procedury prawne. Zanim podejmiesz ważne decyzje biznesowe, upewnij się u radcy prawnego, że działasz zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz najlepszymi praktykami branżowymi.
Sprawę opracował radca prawny Sławomir Wójcik.
Skorzystaj z mojej wiedzy i prawniczego doświadczenia w takich sprawach. Zapraszam do kontaktu.
